Denna sida är en del av AcadeMedias medarbetarwebb

Insiderpolicy

Denna sida är en del av AcadeMedias medarbetarwebb

Dokumentägare: Eola Änggård Runsten
Skapad 2015-08-31
Reviderad 2016-09-30

Styrelsen för AcadeMedia AB (publ), org. nr 556846-0231, har den 24 november 2017 fastställt denna

Insiderpolicy

1       Bakgrund

1.1  Förbud mot handel m.m. på grund av insiderinformation

Enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (”marknadsmissbruksförordningen”) och lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden (”marknadsmissbrukslagen”) är en person som förfogar insiderinformation om AcadeMedia AB (publ) (”AcadeMedia” eller ”Bolaget”) förbjuden att utnyttja denna för egen eller annans räkning (med vissa undantag) för köp eller försäljning av finansiella instrument, det vill säga värdepapper, inklusive aktier, utgivna av Bolaget. Det är också förbjudet att föranleda att någon annan köper eller säljer sådana värdepapper.

Marknadsmissbruksförordningen innebär även förbud mot att röja insiderinformation till personer som inte behöver denna information för att kunna utföra sitt arbete. Förordningen förbjuder också marknadsmanipulation.

Insiderinformation är information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör Bolaget eller Bolagets finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Bolagets finansiella instrument (innefattande både aktier och skuldinstrument) eller på priset för relaterade finansiella derivatinstrument. Information som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset är information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut.

Det bör noteras att denna policy av praktiska skäl inte innehåller alla tillämpliga legala bestämmelser. Alla anställda hos AcadeMedia ska känna till och iaktta de bestämmelser som finns intagna i denna policy. Det är även varje persons enskilda ansvar att känna till och följa, inte bara denna policy, utan även vid var tid tillämplig lag och andra regelverk.

1.2  Anmälningsskyldighet

Marknadsmissbruksförordningen stadgar att personer i ledande ställning hos AcadeMedia och till dem närstående personer ska anmäla transaktioner i AcadeMedias finansiella instrument till Bolaget och till Finansinspektionen så snart som de sammanlagda transaktionerna överstiger tröskelvärdet om 5 000 euro per kalenderår och person. Anmälningsskyldigheten gäller för transaktioner avseende aktier eller skuldinstrument (eller derivat eller andra finansiella instrument som är kopplade till dem).

Anmälan ska ske så snart som möjligt och senast tre arbetsdagar efter det datum som transaktionen genomfördes. Anmälan ska göras i ett särskilt format i enlighet med de anvisningar som finns tillgängliga på Finansinspektionens webbplats. Anmälan ska samtidigt därmed skickas in till AcadeMedia, vilket kan göras via email på följande adress: insideransvarig@academedia.se.

Personer i ledande ställning ska skriftligen underrättas av Bolaget om deras skyldigheter enligt marknadsmissbruksförordningen. Underrättelsen ska vara utformad i enlighet med Bilaga 1. CFO är ansvarig hos AcadeMedia för att alla personer i ledande ställning underrättas om sina skyldigheter. En kopia av underrättelsen ska sparas av AcadeMedia och en kopia ska sparas av personen i ledande ställning.

1.3  Ansvar för person i ledande ställning

Personer i ledande ställning ska skriftligen underrätta sina närstående om deras skyldigheter enligt marknadsmissbruksförordningen. CFO är ansvarig hos AcadeMedia för att tillse att samtliga personer i ledande ställning underrättar sina anhöriga om deras skyldigheter. Underrättelsen till närstående personer ska vara utformad i enlighet med Bilaga 1.

1.4  Förteckning över personer i ledande ställning och deras närstående

AcadeMedia ska enligt marknadsmissbruksförordningen föra en förteckning över alla personer i ledande ställning och dem närstående personer.

1.5  Flaggning

Aktieägare ska anmäla större förändringar i innehav direkt till Bolaget och till Finansinspektionen. Anmälan ska göras när en aktieägare förvärvar eller avyttrar finansiella instrument och därmed uppnår eller passerar (det vill säga endera uppnår, över- eller underskrider) gränsvärdena 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3, 90 procent av röstetalet eller antalet aktier i Bolaget. Anmälan ska ske senast tre handelsdagar efter att transaktionen genomförts.

1.6  Generellt handelsförbud före rapport

Personer i ledande ställning är alltid förbjudna att handla med värdepapper utgivna av Bolaget under 30 kalenderdagar före offentliggörandet av en delårsrapport eller en bokslutskommuniké. Detsamma gäller för AcadeMedias egen handel i Bolagets egna aktier med undantag för sådana återköp som sker i enlighet med marknadsmissbruksförordningen. 30-dagarshandelsförbudet gäller oberoende av om de faktiskt innehar insiderinformation eller ej.

AcadeMedia, genom CFO, kan i ett enskilt fall tillåta en person att handla för egen räkning eller för tredje parts räkning under en stängd period under förutsättning att handeln genomförs på grundval av exceptionella omständigheter, såsom t.ex. allvarliga finansiella svårigheter som kräver omedelbar försäljning av aktier.

AcadeMedia kan även tillåta en person som omfattas av denna policy att genomföra transaktioner inom ramen för eller som är relaterade till aktieoptions- eller sparprogram för anställda, aktierelaterade villkor eller rätter eller transaktioner där det underliggande intresset i det berörda värdepappret inte ändras.

Det ska noteras att ett undantag i enlighet med föregående stycken förutsätter att personen som medges undantaget inte har insiderinformation och kan visa att transaktionen i fråga inte kan utföras vid en annan tidpunkt än under den stängda perioden. CFO kan dessutom bevilja andra generella undantag samt medge undantag i enskilda fall, såvida det är tillåtet enligt marknadsmissbruksförordningen eller tillämplig lag.

1.7  Hantering av insiderinformation och insiderförteckningar

AcadeMedia ska så snart som möjligt informera allmänheten om insiderinformation som direkt berör Bolaget. AcadeMedia får på eget ansvar skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation, förutsatt att vissa villkor enligt marknadsmissbruksförordningen är uppfyllda (bland annat att omedelbart offentliggörande sannolikt skadar legitima intressen för Bolaget). Beslut om att skjuta upp offentliggörande av insiderinformation, inklusive fastställande av när insiderinformation föreligger, fattas av CFO efter diskussion med VD och, vid tveksamma fall, efter konsultation med styrelseordföranden. I CFOs frånvaro, ska de ovanstående skyldigheterna istället åläggas VD. Om CFO beslutar att offentliggörande av insiderinformation ska skjutas upp ska CFO upprätta en insiderförteckning (”Loggbok”) över de personer som har tillgång till den aktuella insiderinformationen.

Ansvaret för att tillse att rapportering av potentiell insiderinformation sker till CFO åligger den person som har ansvaret för det projekt, det ärende eller den transaktion som insiderinformationen hänför sig till. Ärendeansvarig måste även informera CFO så snart informationen – på annat sätt än genom publicerandet av ett pressmeddelande – upphör att vara insiderinformation, så att AcadeMedias loggbok kan uppdateras i enlighet därmed. Ärendeansvarig tillsammans med CFO beslutar om vilka personer som ska involveras i ärenden där de delges insiderinformation. Insiderinformation måste, precis som all annan känslig information, ständigt hållas inom en så liten krets av personer som möjligt och måste ständigt behandlas med särskild aktsamhet och försiktighet.

Om AcadeMedia skjuter upp offentliggörande av insiderinformation ska Bolaget, i enlighet med marknadsmissbruksförordningen och lag (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument (”anmälningsskyldighetslagen”), föra en Loggbok över de personer som har tillgång till insiderinformationen. Det är CFO som är ansvarig för att en Loggbok öppnas när beslut om att skjuta upp offentliggörande har fattats i enlighet med ovan. Loggboksavsnitt i förhållande till finansiella rapporter upprättas dock rutinmässigt. Alla personer som har tillgång till insiderinformation om Bolaget, antingen som anställd eller under uppdrag (inklusive bland annat styrelseledamöter, externa konsulter och revisorer) ska föras in i Loggboken, oavsett om dessa personer finns registrerade i Bolagets förteckning över personer i ledande ställning.

CFO ska tillse att personerna som rapporteras in registreras i AcadeMedias loggbok samt att de informeras om konsekvenserna därav och skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter som detta för med sig och de sanktioner som är tillämpliga vid insiderhandel och olagligt röjande av insiderinformation.

Det är möjligt för AcadeMedia att uppdra åt externa rådgivare/konsulter att föra egna loggböcker (s.k. underloggböcker) över de personer hos uppdragstagaren som har fått tillgång till insiderinformation rörande det aktuella projektet eller ärendet. Om AcadeMedia väljer att uppdra åt en uppdragstagare att föra en underloggbok över de personer hos uppdragstagaren som har tillgång till insiderinformation är AcadeMedia fortfarande ensamt ansvarig för att underloggboken förs i enlighet med marknadsmissbruksförordningens regler om insiderförteckningar och ska tillse att AcadeMedia alltid har rätt till att få tillgång till underloggboken.

Motparter/kunder/leverantörer, samt deras anställda och konsulter, behöver inte upptas i AcadeMedias loggbok. Om Bolaget röjer insiderinformation till en sådan part – vilket endast får ske undantagsvis, inom ramen för s.k. marknadssonderingar inför en potentiell transaktion eller annars – bör Bolaget föra anteckningar om vilka som selektivt har fått insiderinformation, när det skedde och vilken information som lämnades, osv. CFO ska tillse att sådana anteckningar förs, trots att de formellt inte är en del av loggboken. De särskilda regler om marknadssonderingar som finns i marknadsmissbruksförordningen ska efterlevas i den utsträckning de är tillämpliga.

Närmare instruktioner beträffande hantering av insiderinformation, uppskjutet offentliggörande och loggbok framgår av särskild instruktion om detta.

2      AcadeMedias föreskrifter gällande insiderhandel

2.1  Allmänt

Varje styrelseledamot eller anställd måste iaktta alla lagstadgade skyldigheter och begränsningar, inklusive rapporteringsskyldighet till Finansinspektionen och Bolaget.

Utöver de skyldigheter och begränsningar som följer av svensk lag och EU-rättsliga bestämmelser, har AcadeMedias styrelse beslutat om följande regler avseende personer i ledande ställnings och närståendes handel med värdepapper utställda av AcadeMedia.

Nedanstående regler gäller för (i) personer i ledande ställning samt deras närstående, (ii) personer som arbetar med pressmeddelanden och/eller finansiell rapportering, och (iii) personer som deltar vid framtagandet eller sammanställandet av finansiell information på koncernnivå.

Dessa personer får:

  1. INTE handla med värdepapper i Bolaget under 30 dagar före Bolagets ordinarie finansiella rapporter
  1. INTE handla med värdepapper i Bolaget, oavsett tidpunkt, utan att dessförinnan ha fått skriftligt tillstånd från Bolagets CFO.

Ovanstående gäller även personens eller den till denne närståendes innehav via kapitalförsäkring och där hen har inflytande över köp- och försäljningar av AcadeMedia-aktier eller därmed relaterade finansiella instrument. Anledningen till detta utökade förbud är att AcadeMedia till varje pris vill undvika någon form av marknadsmissbruk.

2.2  30-dagarshandelsförbudet gäller inte i samband med årsredovisningens offentliggörande.

2.3  Ansökan om tillstånd till handel skickas skriftligen till insideransvarig@academedia.se. För det fall tillstånd beviljas har den sökande rätt att handla i AcadeMedia-aktien under den dag tillståndet beviljas samt handelsdagen därefter.

2.4  Tillstånd för handel enligt ovan tillämpas ej vid så kallad diskretionär förvaltning, det vill säga där innehavaren inte har något inflytande över handeln med det finansiella instrumentet.

2.5  Bolagets CFO kan i komplicerade situationer rådgöra med styrelsens ordförande innan CFO ger sitt tillstånd till handel med värdepapper enligt ovan. Sådant tillstånd är en förutsättning för att en person ska få handla i värdepapper enligt denna policy, men tillståndet befriar inte personen i fråga från de skyldigheter och begränsningar som gäller enligt svensk lag och EU-rättsliga bestämmelser.

3      Insideransvarig i AcadeMedia-koncernen

CFO är insideransvarig och svarar för att all löpande hantering av insiderfrågor sker enligt svensk lag, EU-rättsliga bestämmelser samt denna policy. Löpande hanteringen innefattar:

  • Upprättande och förande av Loggbok i samband med insiderinformation innefattande underrättelser till personer som förs in i Loggbok
  • Upprättande och förande av förteckning av personer i ledande ställning samt deras närstående, innefattande underrättelser till personer i ledande ställning
  • Beslut om eventuella undantag från det generella handelsförbudet i samband med finansiella rapporter
  • Fastställande av instruktioner beträffande hantering av insiderinformation, uppskjutet offentliggörande och loggbok
  • Lämna tillstånd för handel i AcadeMedia-aktien
  • Vara kontaktperson för frågor om hantering av insiderinformation inom AcadeMedia-koncernen.

4      Övriga medarbetares handel med aktier i AcadeMedia

4.1  Nedanstående regler gäller för dig som är anställd inom AcadeMediakoncernen, men som inte har ledande ställning, arbetar med finansiell rapportering eller pressmeddelanden.

A)    Om du vet något om AcadeMedia-koncernen som kan förmodas påverka aktiekursen och som du inte med säkerhet vet är offentliggjort via pressmeddelande, är du enligt lag förbjuden att utnyttja denna information i beslut om att köpa eller sälja AcadeMedia-aktier. Detta kan gälla till exempel företagsförvärv/-försäljningar, nya större avtal samt undersökningar och sanktioner eller problem med viktiga affärsrelationer. Fråga alltid insideransvarig om du är osäker.

B)    Du får inte heller berätta om insiderinformation eller något sådant för någon person, vare sig utanför eller inom AcadeMedia-koncernen.

Brott mot marknadsmissbrukslagen kan ge fängelse i upp till 4 år.

4.2  Styrelsen och företagsledningen uppmanar samtliga anställda:

A) att vara restriktiva med att köpa eller sälja AcadeMedia-aktier 30 dagar före publicering av varje delårsrapport eller bokslutskommuniké;
B) att varje gång de avser att handla i aktien, tänka igenom huruvida detta beslut drivs av någon förhoppning eller oro för AcadeMedia-koncernen och dess verksamhet, samt om detta i så fall baseras på någon information eller iakttagelse som de ej med säkerhet vet är offentliggjord via pressmeddelanden. Samt
C) att rådfråga sin närmaste chef inför varje köp eller försäljning av AcadeMedia-aktie.

5      Skyldighet att rapportera insiderinformation

All förekomst av insiderinformation ska omedelbart rapporteras till AcadeMedia-koncernens CFO. Rapporteringen ska ange vilken typ av information som avses, vilka personer som har/får tillgång till informationen samt vilket datum och klockslag personerna i fråga fick tillgång till informationen.

Innehållsansvarig

Uppdaterad